Acheter un fonds de commerce ou une société, quelle différence ?
Quand on envisage de se lancer dans l’entrepreneuriat en reprenant une activité existante, une question revient très souvent : faut-il acheter le fonds de commerce ou une société ?
Ces deux options peuvent sembler proches, mais elles ont des implications très différentes, tant sur le plan juridique que stratégique. Pour éviter les mauvaises surprises et faire le bon choix selon votre projet, mieux vaut bien comprendre ce qui les distingue.
Acheter un fonds de commerce : définition, avantages et limites
Un fonds de commerce désigne l’ensemble des éléments nécessaires à l’exploitation d’une activité commerciale. Il inclut en général :
la clientèle,
le nom commercial,
le droit au bail,
le matériel,
parfois les contrats en cours (sous conditions).
Lorsque vous achetez un fonds de commerce, vous ne rachetez pas l’entreprise elle-même, mais uniquement les moyens d’exercer l’activité. Cela veut dire que vous repartez à zéro sur le plan juridique : nouveau numéro SIRET, nouveaux contrats, nouveaux salariés (sauf si l’équipe est reprise), etc.
✅ Avantages :
Vous ne reprenez pas les dettes ni les éventuels litiges de l’ancien propriétaire.
Vous avez plus de flexibilité pour organiser votre structure juridique.
Idéal si vous voulez démarrer proprement sans historique lourd.
❌ Limites :
Il faut reconstituer une partie des process internes.
Certains contrats ne sont pas transférables automatiquement.
Moins intéressant si la société a une notoriété juridique forte (marques, partenariats, certifications).
Acheter une société : de quoi parle-t-on vraiment ?
Acheter une société revient à acheter les titres (parts sociales ou actions) de cette société. Autrement dit, vous devenez propriétaire de l’ensemble de l’entreprise existante, dans son intégralité.
Cela inclut :
les actifs (fonds de commerce, trésorerie, immobilier éventuel),
les passifs (dettes, contrats en cours, litiges potentiels),
les contrats avec les fournisseurs, clients, salariés, etc.
Vous conservez la même entité juridique, avec tous ses engagements passés et présents.
✅ Avantages :
L’entreprise continue de fonctionner sans interruption juridique.
Les contrats restent en vigueur (salariés, clients, fournisseurs, crédits en cours).
Bonne option si l’entreprise a une valeur immatérielle forte (marque, réputation, brevets).
❌ Limites :
Vous reprenez aussi les dettes et les risques cachés.
L’analyse préalable (due diligence) doit être très poussée.
Plus de complexité juridique et fiscale.
👉 En résumé :
Si vous cherchez un cadre souple pour développer un projet existant avec peu de contraintes : optez pour le fonds de commerce.
Si vous souhaitez conserver l’ensemble des relations et de l’historique de l’entreprise : achetez la société.
Comment décider ?
Le bon choix dépend de plusieurs facteurs :
Votre appétence au risque : la reprise d’une société implique une reprise intégrale du passif.
La structure actuelle de l’entreprise : certaines sociétés sont trop complexes ou peu rentables à reprendre en l’état.
Les objectifs à court et moyen terme : si vous comptez faire évoluer fortement l’activité, mieux vaut partir sur un fonds de commerce.
Les opportunités de financement : les banques peuvent être plus rassurées par une société rentable, mais cela dépend du dossier.
👉 Un audit préalable est indispensable pour identifier les risques, valoriser l’entreprise correctement, et choisir la meilleure option.
Sachez que dans tous les cas, plusieurs éléments sont négociables que vous rachetiez un fonds de commerce ou une entreprise. Le principal est de ne pas faire d’erreur.
Reprendre une activité existante est une excellente manière de devenir entrepreneur tout en limitant les incertitudes liées à la création pure. Mais encore faut-il choisir la bonne structure de reprise.
Chez Jiveo, nous accompagnons les porteurs de projets dans l’analyse, le choix stratégique et la sécurisation de leur reprise. Que vous envisagiez d’acheter un fonds de commerce ou de racheter une société, notre rôle est de vous aider à faire le bon choix, au bon moment, avec les bons outils.
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