Reprise d’entreprise · 5 min de lecture

C'est quoi un fonds de commerce ?

Lorsqu’on crée ou reprend une activité, on entend souvent parler de « fonds de commerce ». Un fonds de commerce est l’ensemble des éléments qu’un commerçant utilise pour exploiter son activité : clientèle, nom commercial, enseigne, droit au bail, matériel, licences… Il ne comprend ni les murs, ni les dettes de l’exploitant. Comprendre cette notion est indispensable avant d’acheter, de vendre ou de louer un commerce.

Sommaire

Fonds de commerce : la définition simple

Le fonds de commerce, c’est le cœur vivant d’une entreprise commerciale. Il regroupe tout ce qui permet d’attirer et de servir la clientèle. Il peut être vendu, loué (location-gérance), apporté à une société ou donné en garantie (nantissement), comme n’importe quel bien, sous certaines conditions juridiques.

Par exemple, un fleuriste qui cède son fonds de commerce vend sa clientèle fidèle, son enseigne, son droit d’occuper le local et éventuellement son stock, mais pas les murs du magasin.

Le fonds de commerce n’est pas réservé aux grandes entreprises : il concerne aussi les TPE, indépendants, franchisés, restaurants, bars, laveries ou salons de coiffure. C’est le support de la plupart des transmissions de commerces en France.

Que contient un fonds de commerce ?

Il est composé de deux grandes familles d’éléments.

Les éléments incorporels

  • la clientèle et l’achalandage (l’élément essentiel : sans clientèle, pas de fonds) ;
  • le nom commercial et l’enseigne ;
  • le droit au bail commercial ;
  • les licences et autorisations (licence IV, par exemple) ;
  • les marques, le site web, la fiche Google, les fichiers clients ;
  • certains contrats (franchise, fournisseurs), sous conditions.

Ce sont souvent les éléments les plus précieux… et les plus difficiles à évaluer.

Les éléments corporels

  • le matériel et l’outillage ;
  • le mobilier et l’agencement ;
  • le stock de marchandises (souvent payé en plus du prix du fonds).

Ce que le fonds de commerce ne contient pas

Les murs (l’immeuble), les dettes et créances du vendeur, sa comptabilité et la plupart de ses contrats. Attention : les contrats de travail des salariés sont, eux, transférés automatiquement au repreneur (article L1224-1 du Code du travail).

💡 Le conseil Jiveo : avant d’acheter ou de vendre, listez précisément dans l’acte les éléments inclus et exclus pour éviter tout flou. Chaque élément peut faire l’objet d’une négociation.

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Fonds de commerce et murs commerciaux : quelle différence ?

Il ne faut pas confondre :

  • le fonds de commerce : l’activité elle-même, ce que l’on exploite ;
  • les murs commerciaux : le local dans lequel l’activité est exercée, ce que l’on possède ou loue.

En pratique, la plupart des commerçants sont propriétaires de leur fonds mais locataires des murs, grâce à un bail commercial (dit « 3-6-9 »). À l’inverse, un investisseur peut acheter des murs commerciaux sans détenir le fonds qui y est exploité.

Acheter l’activité sans les murs permet de se lancer avec un investissement moindre. En contrepartie, sécurisez votre bail commercial : c’est lui qui garantit votre droit d’exploiter.

Comment est évalué le prix d’un fonds de commerce ?

Il n’existe pas de prix « officiel ». On croise généralement plusieurs méthodes :

  • un pourcentage du chiffre d’affaires, selon des barèmes propres à chaque secteur ;
  • un multiple de l’excédent brut d’exploitation (EBE) retraité, qui reflète la rentabilité réelle ;
  • la comparaison avec des ventes similaires dans le même secteur et la même zone.

L’état du bail (durée restante, loyer), du matériel, l’emplacement et la tendance de l’activité font ensuite varier le prix. À ce prix s’ajoutent les droits d’enregistrement, les honoraires d’acte, le stock et la trésorerie de départ.

Acheter, louer ou vendre un fonds de commerce

L’achat d’un fonds de commerce obéit à un formalisme précis : acte de cession avec mentions obligatoires, publicité légale, délai d’opposition des créanciers, séquestre du prix… Avant de vous lancer, lisez les 5 pièges à éviter quand on achète un fonds de commerce et comparez avec le rachat d’une société.

Vous pouvez aussi exploiter un fonds sans l’acheter, en location-gérance : vous payez une redevance au propriétaire du fonds. C’est un bon moyen de tester une activité avant un éventuel rachat.

Location-gérance, nantissement : les autres usages du fonds

Le fonds de commerce n’est pas seulement un bien que l’on achète ou vend. Il peut être donné en location-gérance : un exploitant (le locataire-gérant) l’exploite contre une redevance, ce qui permet au propriétaire de conserver le fonds sans l’exploiter lui-même. Il peut aussi être nanti au profit d’une banque pour garantir le prêt qui a servi à l’acheter. Enfin, il peut être apporté à une société, par exemple lorsqu’un entrepreneur individuel passe en société.

Questions fréquentes

Le fonds de commerce est un ensemble de biens permettant d’exploiter une activité (clientèle, bail, matériel…). L’entreprise, ou la société, est la structure juridique qui détient ce fonds, avec ses dettes, ses contrats et son historique. Acheter un fonds, ce n’est donc pas acheter la société.

Oui. En cas de cession du fonds, les contrats de travail en cours sont automatiquement transférés à l’acquéreur, avec les mêmes conditions (article L1224-1 du Code du travail).

Pas forcément. Le stock est souvent évalué à part, le jour de la cession, et payé en plus du prix du fonds. Il faut le préciser dans l’acte.

C’est rare : les banques demandent en général un apport personnel d’environ 20 à 30 % du besoin de financement. Un prêt vendeur ou des prêts d’honneur peuvent compléter l’apport.

À lire aussi

À retenir : le fonds de commerce regroupe tout ce qui permet d’exploiter une activité (clientèle, nom, droit au bail, matériel…), sans les murs ni les dettes. Bien le comprendre, c’est sécuriser votre création ou votre reprise.

Chaque cas est unique : chez Jiveo, nos consultants et experts vous aident à analyser un fonds, à en vérifier le prix et à négocier. Découvrez notre accompagnement à la reprise d’entreprise ou parlons-en lors d’un premier rendez-vous gratuit.

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